[Tax Equity Financing] IRS는 재생 에너지 세금 공제 이전에 대한 매우 기대되는 제안 규칙을 발표했습니다.

• 국세청과 재무부는 새로운 IRC 섹션 6418의 에너지 세금 이전 가능성 조항에 대한 많은 질문에 대한 제안 규칙을 발표했습니다.
• 제안된 규칙은 세금 공제를 이전하는 데 필요한 단계와, 리캡처 이벤트가 발생할 경우 누가 책임을 져야 하는지, 세금 공제 일부를 이전하는 능력, "초과 공제"에 관한 예시 및 파트너십이 세금 공제를 어떻게 이전하는지 등의 문제를 다룹니다.
• 동시에 발표된 임시 규칙은 세금 공제를 이전하려는 납세자가 거래에서 사용할 등록 번호를 얻기 위해 국세청에 등록해야 하는 사전 제출 과정을 설명합니다.

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국세청은 재생 가능 에너지 세금 공제를 이전하는 데 대한 제안 규칙(REG-101610-23)을 발표했습니다.

 

인플레이션 감소법은 IRC 섹션 6418을 추가하여 자격 요건을 충족하는 납세자가 현금으로 관계 없는 이전 대상자에게 모든 세금 공제 또는 일부 세금 공제를 이전할 수 있도록 허용합니다. 이 조항은 2023년 1월 1일부터 효과가 있었지만, 구현 방법에 대한 자세한 내용을 기다리던 많은 납세자들에게 제안 규정이 제공되었습니다.

 

동시에 국세청은 IRC 섹션 6417에 따른 적용 가능한 에너지 세금 공제의 직접 지급 선택에 관한 제안 규칙(REG-101607-23)과 두 가지 옵션에 대한 FAQs 및 사전 제출 요구사항에 대한 임시 규칙(TD 9975)을 발표했습니다. IRC 섹션 6417에 따라 세금 공제를 직접 지급하는 납세자는 IRC 섹션 6418에 따라 세금 공제를 이전할 수 없습니다.

 

이전에 의견을 요청한 바 IRC 섹션 6417과 6418 조항에 대해 200건 이상의 코멘트 편지를 받았습니다. 제안 규칙에 대한 서면 또는 전자 코멘트는 2023년 8월 14일까지 제출해야 합니다.

 

제안 규칙은 최종 규칙이 연방 관보에 게시된 날짜 이후의 세금 연도에 적용됩니다. 세금 공제를 전적으로 일관되게 제안 규칙을 따르는 경우 세금 연도가 2022년 12월 31일 이후인 경우 제안 규칙을 사용할 수 있습니다.

 

배경

IRA는 특정 세금 공제의 이전을 허용합니다. 새로운 IRC 섹션 6418에 따라 자격 요건을 충족하는 납세자는 모든 (또는 선택 election 에 명시된 공제의 일부분) 세금 공제를 관련 없는 이전 대상자에게 이전할 수 있습니다. 그러나 이전은 현금으로 구입해야 하며 판매자의 소득에 포함되지 않으며, 이전받는 자는 세금 공제액을 공제할 수 없습니다. 또한, 이전은 일회성 이전이어야 합니다(즉, 이전 대상자는 이전 된 세금 공제의 일부를 나중에 추가로 이전할 수 없습니다).

 

납세자는 세금 공제가 결정된 세금 연도의 마감일(연장 포함) 이전까지 세금 공제를 이전할 것을 선택해야 합니다. 일단 선택을 하면 철회할 수 없습니다.

 

다음 세금 공제에 대해 이전 선택이 가능합니다:

• IRC 섹션 30C 대체 연료 차량 충전소 세금 공제
• IRC 섹션 45 생산 세금 공제 (PTC)
• IRC 섹션 45Q 탄소 포집, 이용 및 저장 (CCUS) 세금 공제
• 새로운 IRC 섹션 45U 영 제로 핵 전력 생산 세금 공제
• 새로운 IRC 섹션 45V 깨끗한 수소 생산 세금 공제
• 새로운 IRC 섹션 45X 고급 제조 생산 세금 공제
• 기술 중립 PTC(새로운 IRC 섹션 45Y) 및 투자 세금 공제(ITC)(새로운 IRC 섹션 48E)
• 새로운 IRC 섹션 45Z 깨끗한 연료 생산 세금 공제
• IRC 섹션 48C 자격을 갖춘 고급 에너지 프로젝트 세금 공제
• IRC 섹션 48 ITC

IRC 섹션 45 PTC 또는 IRC 섹션 45Q, 45V 또는 45Y에 대한 세금 공제와 관련된 선택은 각 적용 가능한 시설과 시설이 운영을 시작한 날짜부터 10년간(IRC 섹션 45Q CCUS의 경우 해당 시설에서 탄소 포집 장비가 최초로 운영이 시작된 날짜부터 12년간) 각각의 세금 연도마다 별도로 이루어져야 합니다.

 

IRA는 직접 지급 목적 direct pay 으로 정의된 적용 가능 업체가 세금 공제를 이전하도록 선택할 수 없습니다. 직접 지급 목적으로 적용 가능한 업체는 비과세 업체, 어떤 주 또는 지방 정부, 테네시 밸리 권한, 인디언 부족 정부 또는 알래스카 원주민 공사로 정의됩니다. "과도한 세금 공제 이전"에 대해 추가 20% 벌금이 부과될 수 있습니다. 파트너십 또는 S회사에서 소유한 자산으로부터 발생한 자격 요건을 충족하는 세금 공제의 경우, 세금 공제를 이전하기 위한 선택은 파트너십 또는 S회사 수준에서 이루어져야 합니다.

 

1. 사전 등록 요구 사항

제안된 규칙은 세금 혜택을 이전하고자하는 자격이 있는 납세자들을 위한 전자 사전 등록 요구 사항을 설명합니다. 또한 IRS는 세무청이 2023년 가을에 사전 등록 전자 포털을 개설할 것으로 예상되는 임시 규정(TD 9975)을 공개했습니다.

 

사전 등록 요구 사항에 따라, 세금 혜택을 이전하고자하는 납세자는 자격이 있는 시설마다 등록 번호를 받아야 하며, 그 등록 번호를 이전받는 납세자에게 제공하여 이전 선택 서류를 작성해야 합니다. 이전자는 또한 자격이 있는 세금 혜택 자산 (예: 허가, 임대료)의 구축 또는 취득과 관련된 지원 문서를 IRS에 제출하고, 자격이 있는 세금 혜택 자산, 보너스 세금 혜택 및 자격 인증 증거를 검증하는 문서를 제공해야 합니다. 제안 규칙에서 설명한 이전 선거 서류는 양쪽 납세자의 세금 신고서에 첨부해야 합니다.

 

제안된 규칙은 세금 혜택을 여러 당사자에게 이전할 수 있는 것을 명확히 합니다. 세금 혜택이 여러 당사자에게 이전되는 경우, 동일한 등록 번호가 모든 당사자에게 제공됩니다. 그러나 여러 시설이 있는 경우 각 시설마다 별도의 등록 번호가 필요합니다.

 

- 의의

사전 등록 요구 사항은 지원 문서가 IRS와 이전받는 자 양쪽으로 제출되어야 한다는 점에서 예상보다 더 구체적입니다. 이 추가 지원을 사용하여 이전된 세금 혜택에 대한 강화된 감사를 적용할 지 여부는 아직 알려지지 않았습니다.

 

또한, 시설별 사전 제출 등록을 수행해야 한다는 필요성은 추가 지침이 필요함을 시사합니다. Revenue Ruling 94-31 규정은 육상 풍력 발전 시설을 패드, 폴 및 터빈으로 정의하지만, 태양광과 기타 기술에 대해서는 일반 세금 원칙에 의존해야 합니다. 또한, "시공 시작"과 같은 다른 문제와 마찬가지로 프로젝트를 단일 시설로 보는 능력을 IRS에서 부여하지 않은 것이 흥미롭습니다. 이것이 의도적인 것인지 여부는 분명하지 않습니다.

 

2. 이전 선택 Transfer Elections

제안 규칙은 이전 선택을 하기 위한 요구 사항을 설명하며, 이전 선택이 허용되는지 여부, 언제 어떻게 선택을 해야 하는지, 이전 선택에 대한 제한, 자격이 있는 세금 혜택을 결정하는 방법, 세금 신고서에 첨부해야 하는 이전 선거 서류 및 모든 세금 혜택의 지급을 처리하는 방법 등을 다룹니다.

 

제안된 규칙에 따라, 납세자는 자격이 있는 시설에서 세금 혜택의 일부를 이전할 수 있습니다. 또한 자격이 있는 시설에서 세금 혜택(전부 또는 일부)을 여러 납세자에게 이전할 수 있습니다. 단, 프로젝트에 대한 총 세금 혜택을 초과하지 않도록 전체 세금 혜택이 이전됩니다.

 

납세자가 자격이 있는 자산을 소유하지 않고 다른 납세자의 선택을 통해 세금 혜택을 청구하는 경우 세금 혜택을 이전할 수 없습니다. 이러한 상황은 IRC 섹션 45Q 프로젝트 및 태양광 세금 혜택 (IRC 섹션 48)에서 자주 발생하며, 일반적인 세액 투자 구조는 IRC 50(d)(5) 하의 임대료 통과입니다. 이 경우, 임차인은 세금 혜택을 이전할 수 없습니다.

 

제안된 규칙은 납세자가 자격이 있는 세금 혜택의 일부를 이전할 수 있지만, 이는 세금 혜택의 "수직 절단형태"여야 하며 국내 콘텐츠 보너스와 같은 보너스 세금 혜택에만 이전에 관련될 수 없습니다. 따라서 납세자는 이전의 목적으로 보너스 세금 혜택을 뽑아낼 수 없습니다.

 

또한, 이전받는 자는 세금 혜택을 구매하기 전에 추정 세금 혜택을 추정 수 있습니다.

 

 

- 의의

보너스 크레딧 가이드가 발표되기 전에 많은 tax equity 거래가 성사되었으며, 이에 따라 tax equity 거래 투자자가 기본 세금크레딧을 받는 동시에 보너스 크레딧이 이전되는 협약이 체결되었습니다. 제안된 규칙은 이러한 협약을 금지하지만 세금크레딧의 일부는 추가 이전될 수 있도록 하여 동일한 경제 결과를 만들도록 허가합니다. 다만, 보너스 크레딧의 자격에 대한 세금 위험에 대한 공유는 달라지게 됩니다.

 

투자자가 pass through 선택을 통해 윗단에서 투자 세금 크레딧을 받은 후 세금 크레딧을 이전할 수 없다는 사실은 약간 놀라운 일이며,  가이드 이전에 논의되었던 많은 세금 계획 전략을 수정할 것입니다.

 

3. 회수규칙 Recaputure Rules

이전된 세금크레딧이 이전 후 대상 프로젝트가 크레딧 자격을 잃으면, 제안된 규칙은 이전 받은 자가 회수 세금크레딧에 대한 책임이 있다는 것을 확인합니다. 세금크레딧 판매자는 프로젝트가 더 이상 자격이 없음을 "적시에" 이전받은 사람에게 알려야 합니다.

 

세금 크레딧 소유권을 이전하는 것이 회수를 일으키는 것이라는 일반적인 규칙에서 벗어나, 제안된 규칙은 "S회사 주주의 이익 또는 파트너의 이익의 감소로 인한 회수 세금 부담은 계속해서 이전하려는 주주 또는 파트너에게 회수를 초래해야 한다"고 명시합니다. 따라서 원인이 판매자에게 있는 경우 이전 받은 사람에게 회수 책임이 없습니다.

 

제안된 규칙은 또한 IRC 섹션 6418이 이전 가능한 세금크레딧을 받는 사람과 이전 받는 사람 사이에서 크레딧 회수를 이유로 보상하는 것을 요구하는 것을 금지하지 않는다는 것을 명확히 하였습니다.

 

- 의의

많은 납부자들은 회수가 구매자의 책임이 아닌 판매자의 책임이 되기를 바랐지만, 이 가이드는 파트너쉽 및 S형 회사에 대한 우호적인 조항이 있지만 이전 받는 사람은 제어할 수 없는 위험을 갖게 된다는 점을 나타냅니다. 보증의 명시적인 허용은 도움이 되며, 모든 세금 크레딧 이전에는 회수로 인한 손실에 대한 보증이 있을 것으로 예상됩니다. 신용 등급이 낮은 상대방들은 경쟁적으로 거래하기 위해 보험을 필요로 할 수 있습니다.

 

4. 파트너쉽 및 S회사

제안된 규칙은 파트너쉽 또는 S회사가 세금크레딧의 구매자 또는 판매자로 자격을 갖출 수 있으며, 자산은 disregarded entity 가 소유할 수 있습니다. 이전 수익은 거래 활동이 아닌 투자 활동에서 비롯된 것으로 처리됩니다.

 

또한, 제안된 규칙은 파트너쉽에서 일회성으로 이전할 수 있는 것에 대한 규칙을 처리함으로써, 이전받은 파트너쉽이 이전받은 특정 크레딧 부분을 Treas. Reg. Section 1.706-4(e)의 "extraordinary item" 추가 항목으로 취급하도록 규정합니다.  이전된 크레딧이 추가 항목이 되면, 파트너쉽에서는 이전 날짜에 존재하는 지분비율에 따라 파트너에게 할당됩니다. 이전받은 파트너쉽과 이전인이 같은 세금 납부 기간을 가지고 있다면, 이 추가 항목은 이전받은 파트너쉽이 이전받은 특정 크레딧 부분에 대한 현금 지불을 처음으로 할 때 발생한다고 간주됩니다. 이는 파트너가 파트너쉽에 들어오고 나가면서 "한 번의 이전 규칙"을 회피하는 것을 방지하기 위해 수행되었습니다. 제안된 규칙은 다른 세금 납부 기간을 가진 당사자들이 어떻게 대처해야 하는지에 대한 자세한 지침을 제공합니다.

 

제안된 규칙은 "파트너의 적격 세금크레딧 금액"이라는 새로운 개념을 만듭니다. 이 개념은 파트너가 세금 크레딧을 활용하는 방법을 선택할 수 있도록 하여 파트너십에 큰 유연성을 제공합니다. 제안된 규칙에 따르면, 파트너쉽에서는 우선 파트너의 적격 크레딧의 배분가능한 비율을 결정해야 합니다. 그런 다음 판매자 파트너쉽은 파트너 계약서에 설명된 방법 중 어떤 방법으로든 각 파트너의 적격 크레딧 금액의 일부를 이전하거나 보유하고 할당할 수 있습니다. 그런 다음 파트너쉽은 각 파트너에게 합의된 적격 크레딧, 세금 면제 대상인 크레딧 부분에서 발생하는 비과세 수입 또는 둘 다를 할당할 수 있습니다.

 

의의

"파트너의 적격 세금크레딧 금액" 개념은 세금 부담이 다른 파트너들의 세금 프로파일에 따라 선택할 수 있도록 하여 제휴에 큰 유연성을 제공하는 것으로 납부자들에게 환영받을 수 있습니다. 간단한 예를 들어, 제휴에서는 세금크레딧을 유지하려는 파트너가 하나 있고 다른 파트너는 그의 적격 크레딧을 판매하려는 경우, 이 규칙이 없으면 판매되지 않은 크레딧은 제휴 계약서에 따라 50/50로 할당될 수 있습니다. 더 나아가, 개발자/스폰서는 일반적인 세금공정거래에서 할당되는 세금크레딧의 1%를 화폐화할 수 있게 될 것입니다.

 

5. 파트너쉽 및 S회사에 IRC 섹션 49 위험규칙 적용

제안된 규칙은 IRC Section 49 위험 규칙 (at-risk rule)이 매매 자격을 갖춘 크레딧의 양(프로젝트의 자금 조달 요구 사항과 관련)에 영향을 미칠 수 있는 상황을 다룹니다. 이 규칙이 적용되면, 직접 보유한 자격 크레딧의 양은 파트너 또는 주주 수준에서 IRC 섹션 49 위험 규칙을 고려하여 결정해야 합니다.

 

IRC 섹션 49의 세금크레딧 위험 규칙에 따르면(IRC 섹션 465의 일반 위험 규칙과 다름), 크레딧 생성 프로젝트가 너무 많은 부채로 책임을 지지 않고 소유자가 개인적으로 책임을 지지 않으면, 제휴 또는 S회사의 크레딧 계산을 위한 베이스는 위험한 자본의 양으로 감소됩니다. 위험한 자본의 양이 나중에 증가하면 일부 또는 모든 보류 중인 크레딧이 "해제"될 수 있습니다. 반대로 위험한 자본의 양이 감소하면 이전에 허용된 크레딧이 회수됩니다.

- 의의

규칙은 이전 가능한 세금크레딧에 IRC 섹션 49 위험 규칙이 적용된다는 것을 명확하게합니다. 따라서 IRC 섹션 49에 따라 100달러의 크레딧을 생성할 수 있는 프로젝트가 70달러로 제한된 경우, S회사 또는 파트너쉽이 다른 당사자에게 이전할 수 있는 최대 금액은 70달러입니다. 전반적으로 상당히 논리적인 결론입니다.

 

6. IRC 섹션 469 하한 규칙에 따른 세금크레딧 구매자

제안된 규칙은 기본적으로 개인, 부동산, 신탁(비관련 사업 과세 소득을 갖는 면세 조직 및 신탁을 포함), 가족형 C형 회사 및 개인 서비스 회사만 직접 또는 간접적으로 소유하는 비즈니스에서 생성된 순 수익에 대해 구매한 크레딧을 사용하여 세금을 공제할 수 있도록 허용합니다. 따라서 이러한 납부자들은 급여, 자신의 비즈니스에서 발생하는 활동 수입(즉, 자영업 소득), 투자 수입 및 연금 수입을 공제하는 데 크레딧을 사용할 수는 없습니다. 이와 달리 대기업은 유사한 제한이 없습니다.

 

의의

제안된 규정은 이전받은 사람이 세금 양도 가능한 세액 공제를 순 수동소득(IRC 섹션 469의 의미 내)에 대한 세금에만 사용할 수 있도록 허용합니다. 이전 대상자에 대한 이러한 처리는 이전 가능한 세액 공제 체제에서 세금을 내는 대중의 대부분을 제외하므로 가장 덜 예상되고 특이한 부분 중 하나입니다.

 

https://taxnews.ey.com/news/2023-1103-irs-issues-much-anticipated-proposed-rules-on-transferring-renewable-energy-tax-credits

IRS issues much-anticipated proposed rules on transferring renewable energy tax credits